国家工商行政管理局


国家工商行政管理局关于外商投资企业登记管理适用公顷司登记管理法规有关问题的执行意见（废止）



1995-7-18

国家工商行政管理局关于外商投资企业登记
管理适用公顷司登记管理法规有关问题的执行意见工商企字〔1995〕第177号

为了依法保护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的设立行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)第八条和第十八条、《中华人民共和国公司登记管理条例》(以下简称《登记管理条例》)第七十五条以及国家有关外商投资企业法律、法规的规定，现就外商投资企业登记管理适用《法》、《公司登记管理条例》的有关问题，提出如下具体执行意见：
一、《中华人民共和国中外合资经营企业法》(以下简称《合资法》)规定，中外合资经营企业的组织形式是有限责任公司。
外国投资者与国内企业共同投资设立有限责任公司，其中外方认缴出资额达到或超过注册资本总额百分之二十五的，仍适用《合资法》以及依照《合资法》制定的有关法规。该类企业应按照上述有关法规的规定办理审批、审批注册，核发《中华人民共和国企业法人营业执照》。
外国投资者认缴出资额不足注册资本总额百分之二十五的，应经国家对外经济贸易主管部门批准，按有关外商投资企业登记管理规定办理登记注册，核发《中华人民共和国企业法人营业执照》。
二、《公司法》规定，有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立。《中华人民共和国外资企业法》(以下简称《外资法》)对外资企业的组织形式和股东人数未作规定。其《实施细则》规定外资企业的组织形式为有限责任公司，经批准也可以为其他责任形式。因此，非单一投资主体投资设立的外资企业，符合(公司法)第二十要规定条件的，可以依据外商投资企业设立登记程序登记为有限责任公司，核发《中华人民共和国企业法人营业执照》。
单一投资主体投资设立的外资企业，经登记机关核，可以登记为有限责任公司；经批准，也可以为其他责任形式。符合企业法人条件的，仍按照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》(以下简称《企业法人登记管理条例》)及其《施行细则》的规定登记注册，核发《中华人民共和国企业法人营业执照》。
三、《中华人民共和国中外合作经营企业法》(以下简称《合作法》)对企业的组织形式未作规定。由于合作企业的基本形态不符合《公司法》的规定，因此，根据《公司法》第八条的规定，中外合作经营企业不得称为有限责任公司，符合企业法人条件的，仍应按照《企业法人登记管理条例》及其《施行细则》的规定登记注册，核发《中华人民共和国企业法人营业执照》。
四、由于有关外商投资企业的法律对股份有限公司未做规定，外商投资的股份有限公事应按照下列原则进行登记注册：
(一)有外国投资者作为发起人设立的股份有限公司，其中外方投资者认购公司发行股份不足百分之二十五的，应按照《公司法》和《公司登记管理条例》的规定登记注册，核发《企业法人营业执照》。
(二)有外国投资者作为发起人设立的股份有限公司，其中外方投资者认购公司发行股份百分之二十五以上的，应按照外商投资企业的有关规定审批和登记注册，核发《中华人民共和国企业法人营业执照》。
(三)经批准在境外上市的股份有限公司，外资占公司股份百分之二十五以上的，视为外商投资企业，经审批机关批准并颁发《批准证书》后，应办理有关登记手续，换发《中华人民共和国企业法人营业执照》。
凡经国家对外经济贸易主管部门批准设立的股份有限公司，应在企业类别中标明中外合资股份有限公司字样。
五、外籍人作为股份有限公司发起人，其住所参照《中华人民共和国共和国民法通则》第十五条的规定确认。
六、外商投资的有限责公司和股份有限公司的名称登记管理，按照《公司登记管理条你》的第十一条、第十六条的规定执行。公司只能使用一个中文名称。经公司登记机关审查同意，可以在营业执照上标明一个外文名称。名称预先核准的程序，按照《公司登记管理条例》及有关专项规定执行。
七、核发《中华人民共和国企业法人营业执照》的外商投资企业的登记事项，按照《企业法人登记管理条例》及其《施行细则》的规定执行。
实行认缴资本并应核发《中华人民共和国企业法人营业执照》的有限责任公司的登记程序，应按照《合资法》、《外资法》和《企业法人登记管理条例》及其《施行细则》的规定执行。
其他企业法人的登记程序，应按照《合作法》、《外资法》和《企业法人登记管理条例》及其《施行细则》的规定执行。
外商投资设立的金融机构，属于国家明确规定必须为实缴注册资本的，应按照有关规定办理。
外商投资企业登记事项发生变更，应按照有关规定办理变更登记，变更登记的程序按照原设立登记所依据的法规进行。
公司的变更事项涉及注册资本减少的，应向原审批机关申报，并依照《公司法》第一百八十六条件的规定公告，持换发的《批准证书》，按照《公司登记管理条例》第二十八条的规定，向原登记机关办理变更登记。原登记机关应重新核定其经营范围。
八、外商投资的有限责公司，董事长或执行董事为企业法人的法定代表人。外商投资的股份有限公司，董事长为企业法人的法定代表人。采取其他组织形式的外商投资企业，具有法人资格的，其法定代表人应在企业章程中规定。
九、外商投资企业的法定代表人任职资格，应符合国家法律、法规和有关专项规定。采用公司形式的外商投资企业的董事、经理的任职资格，应符合《公司法》第五十七条和第五十八条的规定。
十、登记为有限责任公司或股份有限公司的外商投资企业的注册资本，应符合《公司法》第二十三条第二款、第三款和第七十八条的规定。同时，应符合有关中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的专项规定。
十一、中外合资经营企业合营一方向另一方或第三者转让部分或全部股权时，应依据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第二十三条规定的条件和程序执行。转让后的股东人数应符合《公司法》的规定。
合营外方将全部股权转让给内资企业，有限责任公司股东均为内资企业的，应按照《公司法》及《公司登记管理条釜》的规定办理变更登记，换发《企业法人营业执照》。
转让股权涉及变更企业类型(类别)的，应办理变更登记。变更登记后的企业，应符合拟变更企业类型(类别)的要求。变更登记时，应按照拟变更类型(类别)的设立条件提交有文件。
十二、注册资本已经缴齐、生产经营活动正常的外商投资的有限责任公司和股份有限公司，可以高立分公司。设立分公司的程序，按照《企业法人登记管理条例》及其《施行细则》的规定执行。
十三、外商投资企业投资各方的出资方式，仍适用《合资法》、《合作法》及《外资法》的有关规定。其中有限责任公司的出资方式，也可适用《公司法》第二十四条的规定。
十四、外商投资企业的登记公告，仍按照《企业法人登记管理条例》的规定执行，其中注册资本已经缴齐的有限责任公司的变更、注销登记公告，也可由企业自行发布。
十五、外商投资企业违反企业登记管理法规，应依据《企业法人登记管理条例》及其《施行细则》的有关规定处理。登记为有限责任公司的外商投资企业违反企业登记管理法规，凡《企业法人登记管理条例》及其《施行细则》没有规定的，可依据《公司登记管理条例》的有关规定处理。
十六、除上述规定以及有关特别规定外，外商投资企业名称的登记管理、法定代表人登记管理、年度检验、注册资本与投资总额比例、出资管理和登记收费等，仍按照有关专项规定执行。
十七、在本规定执行前，已经登记设立的外商投资的有限责任公司，应按照国务院有关贯彻执行《公司法》的专项规定办理。
一九九五年七月十八日




黑龙江省人民政府办公厅


黑政办发〔2004〕20号

黑龙江省人民政府办公厅关于印发全省清理固定资产投资项目工作方案的通知

大兴安岭地区行政公署，各市、县人民政府，省政府各直属单位：

经省政府领导同意，现将《全省清理固定资产投资项目工作方案》印发给你们，请认真贯彻执行。

2004年5月19日

全省清理固定资产投资项目工作方案
为切实做好固定资产投资项目清理工作，根据《国务院办公厅关于清理固定资产投资项目的通知》(国办发〔2004〕38号)精神和国家发展改革委有关工作部署，以及《黑龙江省人民政府办公厅转发国务院办公厅关于清理固定资产投资项目通知的通知》(黑政办发〔2004〕16号)要求，结合我省实际，制定本方案。
一、指导思想
从全国经济发展大局出发，坚持科学发展观，主动维护国家宏观调控的权威性和有效性，坚决克服投资领域中存在的相互攀比、盲目上项目、铺摊子的现象，切实解决投资膨胀问题，把各地、各部门工作的着力点引导到提高经济增长的质量和效益上来，促进全省经济持续、健康、协调发展。
二、清理范围、重点和内容
(一)清理范围。
包括我省所有在建、拟建项目。在建项目指已开工建设的项目；拟建项目指项目单位已提出申请，政府部门正在受理且尚未开工的项目。农林水利(含农村“六小”工程)、生态建设、教育(不含大学城)、卫生、科学(不含科技园区)项目不在清理范围内。
(二)清理重点。
1、钢铁、电解铝、水泥以及党政机关办公楼和培训中心、城市快速轨道交通、高尔夫球场、会展中心、物流园区、大型购物中心等项目；
2、2004年以来新开工的所有项目。
在我省的中央项目及中央投资为主的项目由国家有关部门负责清理；省直项目和省投资为主的项目由省政府有关部门和有关单位负责清理；各行署、市政府负责清理所辖市县的项目。
(三)清理内容。
1、是否符合国家产业政策和行业规划；
2、是否符合土地利用总体规划并纳入土地利用年度计划；
3、是否符合国家环境保护的有关规定并通过环境影响评价；
4、是否符合城市总体规划；
5、是否符合项目审批等各项程序；
6、是否符合信贷政策和固定资产投资贷款的有关规定；
7、是否符合《国务院办公厅转发发展改革委等部门关于制止钢铁电解铝水泥行业盲目投资若干意见的通知》(国办发〔2003〕103号)、《中共中央办公厅、国务院办公厅关于继续从严控制党政机关办公楼和培训中心项目建设的通知》(中办发〔2003〕3号)、《国务院办公厅关于加强城市快速轨道交通建设管理的通知》(国办发〔2003〕81号)、《国务院办公厅关于暂停新建高尔夫球场的通知》(国办发〔2004〕1号)的要求；
8、是否属于《国务院办公厅关于严格禁止违规建设135万千瓦及以下火电机组的通知》(国办发明电〔2002〕6号)、原国家经贸委《淘汰落后生产能力、工艺和产品的目录(第一、二、三批)》(国家经贸委令第6号、16号、32号)规定范围内的项目；
9、是否符合与项目建设有关的其他法律、行政法规和国家政策。
三、组织机构和工作分工
(一)组织机构。成立全省清理固定资产投资项目领导小组，其组成人员如下：
组　长：张左己　省　长
副组长：张成义　副省长
赵　铭　省政府副秘书长
成　员：唐修亭　省发展改革委主任
陈长涌　省经委主任
廉占东　省监察厅副厅长
徐福和　省国土资源厅厅长
刘鲲省　建设厅厅长
李希龙　省审计厅厅长
李维祥　省环保局局长
贲起利　省统计局局长
臧景范　黑龙江银监局局长
周逢民　中国人民银行哈尔滨中心支行行长
全省清理固定资产投资项目领导小组办公室设在省发展改革委。
主　任：唐修亭(兼)
副主任：张常荣省发展改革委助理巡视员
高玉学　省经委副主任
(二)工作分工。领导小组办公室设综合、国土、城市规划、环境保护、金融5个工作组，分别由有关单位负责同志牵头，抽专人组成，并确定一名联络员。综合工作组设在省发展改革委，省经委参加，主要负责提出固定资产投资项目清理工作安排意见；汇总固定资产投资项目清理情况；向领导小组报告工作进展情况；从国家产业政策和项目审批等方面对全省固定资产投资项目清理工作进行指导和督查；审查固定资产投资项目是否符合国家产业政策、行业规划、全省经济发展规划、项目审批程序，提出相应的初步清理意见。国土工作组设在省国土资源厅，主要负责从土地规划和利用方面对全省固定资产投资项目清理工作进行指导和督查；审查固定资产投资项目是否符合土地利用规划和用地审批程序，提出相应清理意见；汇总项目土地利用方面初步清理情况。城市规划工作组设在省建设厅，主要负责从城市规划方面对全省固定资产投资项目清理工作进行指导和督查；审查固定资产投资项目是否符合城市规划和规划审批程序，提出项目相应的初步清理意见；汇总项目城市规划方面清理情况。环境保护工作组设在省环保局，主要负责从环境保护方面对固定资产投资项目清理工作进行指导和督查；审查项目是否符合国家有关环境保护方面的法律、法规和政策要求，是否符合履行环评程序，提出相应的初步清理意见；汇总项目环保方面清理情况。金融工作组设在黑龙江银监局，中国人民银行哈尔滨中心支行参加，主要负责从信贷政策方面对固定资产投资项目清理工作进行指导和督查；审查项目是否符合信贷政策和固定资产贷款规定，并提出相应的初步清理意见；汇总项目信贷方面清理情况；对城市建设打捆项目贷款的抽查工作。
四、工作安排
全省固定资产投资项目清理工作分四个阶段：
(一)动员部署阶段(5月18日前)。主要任务是传达和贯彻国务院办公厅国办发〔2004〕38号文件精神和国家发展改革委有关要求，召开会议部署全省固定资产投资项目清理工作。
(二)自查清理阶段(5月19日至6月10日)。各地、各部门和各有关单位按照清理范围、重点、内容和有关要求，进行自查清理，并将自查清理结果(包括文字和表格两部分)报送省发展改革委，同时抄送其他各成员单位。
(三)汇总审核阶段(6月11日至17日)。国土、城市规划、环境保护和金融工作组按照职能分工对各地、各部门和各有关单位上报的清理情况进行审核、确认，提出初步审核意见。综合工作组对各有关工作组材料进行汇总，报领导小组审定。
(四)检查上报阶段(6月18日至25日)。国土、城市规划、环境保护和金融工作组在初步审核的基础上，对重点项目进行抽查。综合工作组根据领导小组审定的意见，起草我省清理固定资产投资项目工作报告报省政府。